證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2015-003
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
關於股票上市交易的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司股票上市交易提示
1.招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“招商蛇口”、“本公司”）發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司（以下簡稱“招商地產”）並募集配套資金的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2766號批復的核準。根據本次換股吸收合並方案，招商地產向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）提出瞭關於招商地產股票終止上市的申請，深交所深證上[2015]504號文件已同意招商地產B股股票自2015年12月11日起終止上市並摘牌，深證上[2015]538號文件已同意招商地產A股股票自2015年12月30日起終止上市並摘牌。招商蛇口換股吸收合並招商地產的換股股權登記日為2015年12月29日，換股股權登記日收市後，除招商蛇口及其全資子公司所持有的招商地產股票外，招商地產股票將實施換股轉換成招商蛇口A股股票。招商蛇口換股吸收合並招商地產A股的換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產A股股票可以換得1.6008股招商蛇口本次發行的A股股票；本次招商蛇口換股吸收合並招商地產B股的換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產B股股票可以換得1.2148股招商蛇口本次發行的A股股票。
2.經深交所《關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2015]539號）同意，招商蛇口發行的人民幣普通股股票將於2015年12月30日在深交所上市，證券簡稱為“招商蛇口”，證券代碼為“001979”。
3.招商蛇口股票上市首日開盤參考價（即時行情顯示的前收盤價）以“招商地產A股股票停牌前最後交易日（2015年12月7日）的收盤價/招商地產A股換股比例”原則確定為25.30元/股（結果四舍五入保留兩位小數）；股票上市首日不實行價格漲跌幅限制，其交易機制適用《深圳證券交易所交易規則》第3.3.17條、3.4.3條、第4.3.4條等相關規定。
（一）股票開盤集合競價的有效競價范圍為即時行情顯示的前收盤價的900%以內，連續競價、盤中臨時停牌復牌集合競價、收盤集合競價的有效競價范圍為最近成交價的上下10%。
（二）股票交易出現下列情形的，深交所可以對其實施盤中臨時停牌措施：
（1）盤中成交價較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過10%的，臨時停牌時間為1小時；
（2）盤中成交價較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過20%的，臨時停牌至14 57；
（3）盤中換手率達到或超過50%的，臨時停牌時間為1小時。
盤中臨時停牌具體時間以深交所公告為準，臨時停牌時間跨越14 57的，於14 57復牌並對已接受的申報進行復牌集合競價，再進行收盤集合競價。
4.原招商地產A股為滬深300、深證成指等證券指數成分股，自招商蛇口上市首日（即2015年12月30日）起，原招商地產A股退出該等相關指數成分股范圍，同時，招商蛇口納入該等相關證券指數成分股范圍。2015年12月11日，原招商地產B股終止上市並摘牌，自此原招商地產B股退出相關B股證券指數成分股范圍。
二、公司股票上市概況
1.上市地點：深圳證券交易所
2.上市時間：2015年12月30日
3.股票簡稱：招商蛇口
4.股票代碼：001979
5.本次換股吸收合並完成後總股本：7,401,797,599股
6.本次發行的股份數：1,901,797,599股
7. 本次發行前股東所持股份的流通限制及期限
本次換股吸收合並完成後，招商局集團有限公司（簡稱“招商局集團”）直接持有本公司522,500萬股股份，間接持有本公司27,656.18萬股股份，合計占發行後總股本的74.33%。，為公司控股股東及實際控制人。
招商局集團對於所持招商蛇口股份鎖定期作出以下承諾：
“本集團承諾，自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團直接和間接持有的招商蛇口本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商蛇口回購該等股份。”
“自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團以提供本次換股吸收合並所涉新加坡B股現金對價獲取的招商地產股份通過換股所得的招商蛇口的股份，也不由招商蛇口回購該等股份。”
“本集團所持招商蛇口的股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。”
招商局輪船股份有限公司（以下簡稱“招商局輪船”）為招商局集團的全資子公司，本次換股吸收合並完成後，招商局輪船持有本公司27,656.18萬股，合計占發行後總股本的3.74%。
招商局輪船對於所持招商蛇口股份鎖定期作出以下承諾：
“自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本公司持有的招商蛇口本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商蛇口回購該等股份。”
8.本次上市的無流通限制和無鎖定安排的股份共計1,899,438,240股，自2015年12月30日起上市交易。
三、公司最新股份結構
1.本次換股吸收合並後股份結靜電抽油煙機構表如下：
註：按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，招商蛇口董事、監事及高級管理人員持有的招商地產A、B股因本次換股吸收合並轉換為招商蛇口的股份，其流通將受到相關規定的限制。
2.招商蛇口前十名股東持有公司股份情況
四、風險提示
本公司鄭重提請投資者註意：投資者應充分瞭解股票市場風險、證券市場行情變化及本公司披露的風險因素，審慎決策、理性投資。
現將有關事項提示如下：
（一）公司近期經營情況正常，內外經營環境未發生重大變化，目前不存在未披露重大事項。
（二）公司、控股股東或實際控制人不存在關於公司的未披露重大事項，公司近期不存在重大對外投資、資產收購、出售計劃或其他籌劃中的重大事項。
本公司特別提醒投資者認真註意以下風險因素：
（一）三大業務經營方面的共性風險
1、宏觀經濟與貨幣政策變化風險
當前中國經濟進入調速換擋期，GDP增速步入“新常態階段”，貨幣政策也將從相對寬松轉向相對穩健。公司園區開發與運營、社區開發與運營、郵輪產業建設與運營等主營業務與宏觀經濟波動及貨幣政策變動有較大相關性。如果未來國內外經濟環境出現較大波動、中國GDP增速低於預期、貨幣政策出現收緊，將影響公司主要業務領域的市場需求，將影響到公司各項業務的融資成本。
2、土地儲備與土地管理政策變動風廚房油煙處理險
土地儲備是園區開發、房地產開發經營的核心要素。土地供應、出讓政策的調整，往往給園區開發、房地產開發行業帶來重大影響。與房地產行業相關的土地政策主要涉及以下多個方面：在土地儲備管理政策方面，包括每年的建設用地增量計劃安排、征收土地補償費率的調整；在存量土地管理政策方面，包括土地閑置費率的調整、農村集體建設用地交易政策變化；在土地出讓管理政策方面，包括土地供給率政策調整、購地首付款比例及繳納期限變化等。如果未來上述土地政策發生重大變動，如出現限制、控制供地速度或供地指標等，均可能對公司各項主營業務造成重大影響。
3、開發成本上升風險
由於土地資源具有稀缺性，其價格總體上呈上升趨勢，土地價格的上漲將增加公司各項業務的開發成本。如果公司以較高價格取得土地所建的項目出現滯銷或者低出租率等情形，將導致公司資產減值並對公司的經營業績造成重大不利影響。此外，未來受國傢政策導向、消費需求導向、環保要求以及裝潢潮流變化等因素的影響，可能會對建築材料的更新和升級有所要求。如是，一方面可能會增加建築材料的投入成本，另一方面有可能影響到原有的設計，造成建設成本增加。
4、項目開發風險
公司園區開發與運營、社區開發與運營、郵輪產業建設與運營等主營業務均屬開發周期長、投資大、涉及相關行業廣、合作單位多的領域，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，這使得公司對項目開發控制的難度增大。若未來項目的某個開發環節出現問題，如定位偏差、當地政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作方配合不力、項目管理和組織不力、設計和施工條件及環境條件變化等，可能會促使項目開發周期延長和成本上升，引發項目預期經營目標難以如期實現的風險。此外，公司在取得土地後，如果公司由於資金、市場等原因未能及時開發儲備的用地，將面臨繳納土地閑置費甚至無償交回土地使用權的風險。若由於城市管理的需要，政府可能調整城市規劃，將使公司儲備用地所處的環境發生不利變化，從而給公司經營帶來風險。
5、施工事故和工程質量風險
公司項目開發過程中，可能會因施工過程中出現各種事故而造成項目破壞、人員傷亡、機械設備損壞等損失，以及由人員素質、材料質量、機械設備質量、施工方法和環境問題引起的項目質量問題。盡管公司一直以來致力於加強對項目的監管控制及相關人員的專業培訓，制定瞭各項制度及操作規范，建立瞭完善的質量管理體系、控制標準以及安全施工制度，但未來其中任何一方面的紕漏都可能導致工程質量問題，將損害招商蛇口品牌聲譽，並遭受不同程度的經濟損失，甚至導致法律訴訟。這類事故一旦發生，便會發生事故處理費和各種補償費，同時影響整體施工進度、延遲工期。公司園區開發與運營、社區開發與運營、郵輪產業建設與運營等相關項目開發涉及瞭勘探、設計、施工、材料、監理、銷售和物業管理等諸多方面，盡管公司一直以來致力於加強項目的監管控制及相關人員的責任意識和專業能力的培養，制定瞭各項制度及操作規范，建立瞭“實測實量”等產品質量管理體系和操作指引，並以招標等方式確定設計、施工和監理等專業單位負責項目開發建設的各個環節，但其中任何一方面的紕漏都可能導致工程質量問題，損害公司品牌聲譽和市場形象，並使公司遭受不同程度的經濟損失，甚至導致法律訴訟。
6、環保政策風險
基礎設施建設和運營會不同程度地影響周邊環境，產生廢氣、粉塵、噪音。雖然公司對項目加強管理監控，但是隨著我國對環境保護的力度趨強，不排除在未來幾年會頒佈更加嚴格的環保法律、法規，公司可能會因此增加環保成本或其他費用支出，進而影響公司的盈利水平。
7、合作和合資項目的控制風險
公司在園區開發與運營、社區開發與運營、郵輪產業建設與運營等多個業務領域均已有運營合資、合作項目的經驗。在未來的合作和合資項目中，公司對開發項目的控制程度將會受到一定程度的制約，而且如果合作和合資各方一旦在履行合同條款方面產生較大爭議和分歧時，將會對開發項目的進程產生不利影響。
（二）園區開發與運營業務中涉及的風險
1、政策風險
園區開發屬於資源依賴型、資金密集型行業，土地、資金等主要資源的供給受各類政策影響較大。國傢宏觀經濟政策和行業相關政策的變化都可能對該項業務產生較大影響。公司園區開發業務目前集中於前海蛇口自貿區范圍內，未來3-5年將迎來跨越式發展。若國傢及政府相關部門對自貿區相關政策進行調整，可能會對公司涉及自貿區開發的各項業務造成影響。
公司計劃在前海蛇口自貿區內取得開發運營和產業升級的成功經驗後，向國內外其他區域推廣、復制。若國內自貿區新增數量未及預期，或國內外園區開發政策受到較多限制，公司的開發推廣計劃可能會受到影響。
2、市場風險
公司園區開發與運營業務受宏觀經濟形勢、園區所在地區經濟發展狀況的影響較大。若未來宏觀經濟或公司園區所在地區經濟狀況產生波動，可能引起公司所開發的園區面臨出租率下降、租金下跌、配套服務需求萎縮等風險。
3、競爭風險
我國已設立中國（上海）自由貿易試驗區、中國（廣東）自由貿易試驗區、中國（天津）自由貿易試驗區和中國（福建）自由貿易試驗區。根據《國務院關於印發中國（廣東）自由貿易試驗區總體方案的通知》（國發〔2015〕18號）、《中國（廣東）自由貿易試驗區建設實施方案》，深圳前海蛇口片區重點發展金融、現代物流、信息服務、科技服務等戰略性新興服務業。深圳前海蛇口片區是公司核心資產的集中區域，該片區的開發、產業升級與公司的發展密切相關。若前海蛇口片區未能在發展金融、物流、信息服務等領域達到預期程度，相關資源可能向其他片區或其他自貿區轉移，公司園區開發業務也將承受相應風險。
4、園區拓展風險
目前，招商蛇口正在大力推進重慶廣陽灣（占地面積約10平方公裡）、東莞長安新城（占地面積約20.36平方公裡）、首鋼“中國網谷”(占地面積不超過0.6平方公裡)等大型園區綜合開發項目。上述計劃推進園區項目，目前均隻是簽署框架協議或初步合作協議，公司還在與上述地方政府就園區的合作方式（合作模式、開發方式、後續開發等）、園區的前期研究（產業戰略研究、規劃研究等）進行探討。未來可能因為國傢及地方政府土地政策、經濟形勢、產業發展趨勢等因素導致上述園區項目在具體的合作方式、開發模式等方面存在不確定，甚至出現上述園區項目無法繼續推進的風險，對園區開發與運營業務的業務發展造成一定影響。
5、技術風險
隨著互聯網技術的應用與普及，越來越多的園區開發企業開始為園區內企業提供互聯網相關服務。公司計劃在前海蛇口自貿區內搭建線上服務平臺，為園區內企業和個人提供網絡運營服務、跨境接入服務、物聯網接入服務，若公司未能及時加強對新技術的應用而不能向園區內企業持續提供優質的互聯網相關服務，可能會影響園區物業出租的吸引力，並影響園區產業升級的進度。
（三）社區開發與運營涉及的風險
1、政策風險
我國房地產行業受宏觀調控政策的影響較大。我國房地產行業發展較快，同時也帶來瞭住房價格上漲過快等負面影響，近年來國傢出臺瞭一系列包括土地、信貸、稅收等在內的宏觀調控政策，持續對房地產市場予以調控。國傢宏觀調控對公司經營管理水平、把握市場的能力、風險控制水平提出瞭很高要求。如果未來公司不能積極適應國傢對房地產行業調控政策的變化並制定合理的經營策略，將對公司的經營管理及未來發展造成重大不利影響。
（1）信貸政策變化的風險
購房按揭貸款利率的變化將對購房者的購房成本產生影響，首付款比例的政策變化將較大程度上影響各類購房者的購房欲望，對公司產品銷售帶來不確定性。如果受國傢政策調整、銀行自身流動性變化、銀行風險控制變化等因素影響，出現銀行按揭貸款規模或比例縮小等情況，將導致消費者不能從銀行獲得按揭貸款，從而對公司銷售造成不利影響。
（2）房地產稅收政策變化風險
房地產業受稅收政策的影響靜電除煙機較大。國傢已經從土地持有、開發、轉讓和個人二手房轉讓等房地產各個環節征收土地增值稅、營業稅、所得稅等稅費。若國傢進一步在房產的持有環節進行征稅、在未實施房產稅的地區開征房產稅或房產稅率發生變化，將較大程度地影響商品房的購買需求，特別是投資性和改善居住條件的購房需求，從而對房地產市場和公司社區類產品的銷售帶來不利影響。
2、市場風險
（1）房地產市場增速放緩風險
目前，我國各中心城市的商品住宅仍然供不應求，但受宏觀經濟增速放緩、房地產宏觀政策調控、住房自有率提升等因素影響，近年來我國的商品房的需求增速放緩，部分地區甚至需求下降。長期來看，隨著自有住房比率的提高、人口紅利拐點的出現、年輕人購房理念的改變，未來房地產市場的整體需求可能會增速放緩甚至下降，對公司社區開發與運營業務的發展造成不利影響。
（2）房地產價格振蕩風險
2000年以來，我國房地產價格整體呈上升趨勢，雖然短期來看高位的土地價格和供不應求的供需關系會對未來的房價有一定支撐作用，但受國際及國內宏觀經濟形勢、政策變化等多方面因素的影響，未來房地產價格走勢仍存在一定的不確定性。如果未來房地產價格下跌，將影響投資者購買預期，降低公司經營利潤，從而對公司生產經營產生重大不利影響。
3、競爭風險
我國房地產行業競爭日益激烈，產品同質化競爭日益加劇。雖然招商蛇口和招商地產有多年的房地產開發經驗，但如果不能在經營管理和創新等方面不斷進步，將可能在競爭中失去優勢。同時，如果招商蛇口未來不能保持領先的資本實力，將在土地等生產資源的取得及後續建設等方面落後於競爭對手，從而影響公司的發展速度及長期盈利能力。
4、經營風險
（1）房地產開發資質辦理進度延期風險本次換股吸收合並
本次換股吸收合並完成後，招商地產將退市並註銷法人資格，其具有房地產開發企業一級資質也將註銷。目前，招商蛇口母公司持有房地產開發企業二級資質，並已向國傢相關部門申請在本次換股吸收合並完成後繼承原招商地產房地產開發企業一級資質。在本次換股吸收合並完成後，若招商蛇口未能及時繼承原招商地產房地產開發企業一級資質，可能導致部分項目進度受到影響。
（2）銷售風險
隨著公司土地儲備的不斷擴大和開發實力的不斷增強，公司推向市場的商品房數量持續增加。一方面，目前房地產市場競爭較為激烈，房地產業務具有開發資金投入大、建設周期長和易受國傢政策、市場需求、產品定位、銷售價格等多種因素影響的特點；另一方面，市場需求日趨多元化和個性化，購房者對產品和服務的要求越來越高，如果未來市場供求關系發生重大變化，或公司在項目定位、規劃設計等方面不能準確把握消費者需求變化並作出快速反應，可能造成產品滯銷的風險。
（3）經營地域集中風險
房地產開發行業具有明顯的地域性特征，不同區域市場的政策環境、產業鏈上下遊狀況、消費群體的購買力水平及消費偏好各有差異。本次換股吸收合並完成後，存續公司的土地儲備將主要集中於深圳市蛇口、前海片區等地，若上述地區的政策環境及消費導向出現重大變化，可能給公司社區開發業務的經營造成不確定性。
（4）技術風險
人們對於居住體驗的要求不斷提高，諸如節能環保房、智能小區、3D打印住房都可能成為未來房地產行業發展的趨勢。相應地，傳統建築施工技術或工藝將面臨一定程度的革新。一方面，公司可能會因未能及時加強對新技術的應用而錯失發展先機；另一方面，也可能因為新的建築施工技術或工藝的在技術應用上的不穩定，增加項目實施的不確定性，增加項目開發成本。
（四）郵輪產業建設與運營涉及的風險
1、自然災害等不可抗力風險
郵輪產業可能受到自然災害、國傢間外交關系、經濟危機、流行性疾病等突發性不可抗因素影響。公司計劃修建郵輪母港、購建郵輪，打造完整的郵輪產業鏈。但上述不可抗因素可能導致郵輪產業相關業務的發展和業績出現重大波動。
2、航運安全性風險
郵輪航運的安全性是公司郵輪產業經營、發展的基礎。如果公司郵輪發生重大航運事故，則公司將可能受到行政處罰，並可能牽涉訴訟事項，給公司造成聲譽、形象、信用、經濟等各方面損失。公司將在原有航運業務的基礎上，著力鞏固安全管理體系和風險防范機制，在郵輪的建造、運營、維護、人員培訓和管理方面從嚴執行，並通過保險等金融手段最大程度地轉移風險。
3、主要消費群體收入增長低於預期風險
郵輪產業屬中高端消費行業，主要客戶群體的收入變化將對公司產品的需求量造成較大影響。我國人均GDP水平已達到服務消費快速增長的臨界點，隨著人均可支配收入增長，預期未來我國郵輪產業將迎來快速發展期，特別是一、二線城市中產階級的相關消費將顯著增長。但若我國宏觀經濟發生波動，並導致人均收入增長低於預期，公司的郵輪產業相關業務將受到較大沖擊。
4、競爭風險
目前，我國大陸地區已在上海、天津、廈門、三亞四地建成郵輪母港，歌詩達、皇傢加勒比、公主、天海、海航、麗星、中華泰山等多傢中外郵輪公司正在激烈地爭奪市場。招商局集團從事航運產業已有一百四十多年的歷史，公司發展郵輪產業擁有品牌優勢、資金優勢、區位優勢、人員優勢，但公司仍在郵輪母港、郵輪公司運營等多個領域中面臨國內外企業的激烈競爭。
（五）財務風險
1、償債風險
隨著本次換股吸收合並完成，公司各項主營業務規模將實現增長，未來需要的資金量也會進一步增加，在短期內公司的資產負債率有可能上升，將使得公司較本次換股吸收合並前面臨更大的未能按時、足額償付銀行借款導致資產被凍結和處置的風險，從而對公司正常生產經營活動造成不利影響。同時，在建項目開發和預售項目銷售遲滯等因素也可能導致公司存貨周轉不暢，給公司總資產的周轉和短期償債能力帶來較大壓力。
2、經營性凈現金流波動風險
公司園區開發、房地產開發項目周期長，購置土地和前期工程占用資金量大，資金周轉速度相對緩慢。2012-2014年度公司合並口徑經營活動現金流凈額分別為73.66億元、26.19億元和-49.41億元，公司經營性凈現金流存在一定波動。
若公司未來經營性凈現金流持續減少或者長期處於較低水平，將為公司融資帶來一定壓力，同時對公司債務償還的覆蓋保障能力也將構成一定影響。隨著公司經營規模的持續擴大，後續開發仍需大量資金投入，若未來銷售資金不能及時回籠，公司可能面臨階段性現金流量不足風險和資金周轉壓力。
3、資金支出和籌措風險
公司主營業務需投入較多資金，包括購買土地、工程建設、推出廣告等，均需要投入大量的資金。近年來，受政策影響，土地出讓方式以招拍掛為主，園區開發及房地產開發企業獲取土地的資金門檻和地價款的支付時間要求不斷提高，加之項目後續開發的資金需求，企業整體資金支出壓力越來越大。本次換股吸收合並完成後，公司的在建、擬建項目將顯著增加，也由此將面臨較大的資金支出壓力。
在資金籌措方面，未來產業政策和銀行貸款政策可能收緊，盡管公司在A股上市後，將在境內資本市場獲得更多的股權、債權融資機會，但是仍將受相關監管機構審核、國內經濟周期和資本市場環境、未來公司股價等因素的影響。如果公司未來籌措資金的能力和靈活性在一定程度上受到限制，而且自有資金和商品房預（銷）售回籠的資金跟不上項目建設要求，則公司各主要開發項目開發可能面臨籌資風險。
5、銷售按揭擔保風險
購房者選用銀行按揭付款方式購買商品房時，在支付瞭首付款、將所購商品房作為向銀行借款的抵押物後，在商品房辦妥權證前（個別情況下要求在還清貸款前），銀行還要求開發商為購房人的銀行借款提供階段性連帶責任保證擔保。擔保時限一般為6個月至2年不等，該項擔保責任在購房者辦理完畢房屋所有權證並辦妥房產抵押登記手續後解除。
交易完成後，隨著公司地產類業務的擴張，未來公司可能將提供更多的擔保。在擔保期間內，如購房者無法繼續償還銀行貸款，且其抵押物價值不足以抵償相關債務，公司將遭受一定的經濟損失。
6、利率風險
目前公司未運用金融衍生工具對沖利率風險。若未來利率發生變化，則公司可能面臨長期銀行借款及應付債券等長期帶息債務產生的利率風險。其中，按市場浮動利率計息的借款使公司面臨現金流量利率風險；按固定利率計息的借款使公司面臨公允價值利率風險。
7、匯率變動風險
隨著我國匯率市場化改革的深入，人民幣匯率波動更加頻繁，公司為此需承受匯率變動風險。此外，公司控股子公司招商局置地於2013年向機構投資者發行本金為5億美元的信用增強債券，2015年6月，招商局置地發行2.90億美元可轉換債券。
未來人民幣匯率的變動，可能對公司在外匯結算方面產生不利影響。
（六）大股東控制風險
本次換股吸收合並完成後，招商局集團為公司控股股東及實際控制人。招商局集團可以通過董事會、股東大會對招商蛇口的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響，可能與其他股東存在利益沖突，存在大股東控制風險。
（七）盈利預測風險
招商蛇口2015年度、2016年度、2017年度備考盈利預測報告已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審核並出具瞭審核報告。盡管備考盈利預測報告的編制遵循瞭謹慎性原則，但是由於：（1）備考盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性；（2）國傢宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性；（3）國傢相關行業及產業政策具有不確定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故招商蛇口2015年、2016年度、2017年度的實際經營成果可能與備考盈利預測存在一定的差異。
四、其他風險
（一）公司前海片區土地的相關風險
招商蛇口合計擁有前海片區73項土地使用權，土地使用權面積共計2,428,596.71平方米，包括招商蛇口根據《前海物流園區用地協議》和《補充協議》以協議出讓方式取得71項土地使用權，以及深圳龍盛擁有的2項土地使用權。
根據深圳國土局於2005年7月9日核發的《關於原深圳南油（集團）有限公司重組土地資產處置意見的函》（深國房函[2005]461號）及其附件，南油集團發生資產重組，原屬於深圳龍盛所有的T102-0049地塊和T102-0230地塊的土地使用權仍歸深圳龍盛所有，其中未確權的土地經重組後的南油集團確認後，由深圳龍盛辦理確權手續。
綜上，招商蛇口合法擁有上述73項土地使用權，該等土地使用權的權屬不存在任何爭議；但由於上述73項土地使用權均位於前海深港合作區內，根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》及有關法律、法規、規章和政府規范性文件，招商蛇口擁有的該等土地使用權存在規劃用途調整所引致的風險。在招商蛇口或其子公司實際占有的協議項下土地使用權中，用途為工業、物流、倉儲的，如果規劃調整之後的用途變更為商業、辦公、居住用地的，經相關政府部門認可變更用地規劃用途，並經有權政府部門認可通過重新簽訂或變更土地使用權出讓合同或簽署增補協議的方式變更相關用地規劃用途等前提下，合並方或合並方控股子公司取得土地用途變更後的土地使用權權屬證書不存在重大法律障礙。
由於目前前海合作區的單元規劃還在制定當中，具體宗地的規劃用途尚未確定，且公司正在就包括《前海物流園區用地協議》和《補充協議》項下的土地使用權在內的土地整備方式（包括但不限於土地規劃用途變更、是否涉及補繳地價、土地增值收益分配等）等事宜與深圳市人民政府及深圳規土委、深圳市前海深港現代服務業合作區管理局（以下簡稱“前海管理局”）進行協商，因此目前尚無法估算相關費用。
2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確“雙方同意本著尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展的原則，通過友好協商，加快解決乙方（招商局集團）原前海物流園區約3.9平方公裡用地（包含招商蛇口及其控股子公司在前海灣物流園區的土地）的相關問題。”
有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。在上述用地范圍內相關土地用途變更過程中，深圳市政府與招商蛇口的合作方式包括但不限於土地增值部分利益共享、土地合作開發等，上述合作方式可能導致招商蛇口應補繳地價款金額或在前海灣物流園區調整規劃後招商蛇口應享有的用地面積、相關建築規劃指標等發生重大變化，從而可能對公司前海片區土地的土地價值、用途、前海片區各項目工程進度和盈利能力造成不確定性，提請投資者註意。
（二）合並雙方部分資產存在瑕疵的風險
截至本公告日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房產未取得完備的權屬證書。
根據《招商局集團有限公司關於完善招商局蛇口工業區控股股份有限公司及其下屬子公司土地房產等資產權屬證書的承諾函》，招商局集團承諾：
“1、本集團將全力協助、促使並推動招商蛇口及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
2、如招商蛇口及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有(1)正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商蛇口及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(2)無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商蛇口及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(3)其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商蛇口及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商蛇口及其下屬子公司及時、足額補償。
3、就招商蛇口及其下屬子公司因標的資產所涉及的瑕疵土地使用權、房產（即招商蛇口及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的未取得完備權屬證書的土地使用權、房產）等情形，致使招商蛇口及其下屬子公司在完善相關瑕疵土地使用權、房地法律手續過程中所產生的賠償（包括為完善本次換股吸收合並完成前存在的已出租土地使用權的法律手續而收回承租方在前述土地上的建築物所可能發生的賠償）、罰款、稅費等辦證費用的，由本集團通過給予招商蛇口及其下屬子公司及時、足額補償的方式進行承擔。”
1、蛇口片區未辦證土地、房產風險
根據《蛇口用地協議》的約定和《深圳市處理房地產登記歷史遺留問題若幹規定》（深府[2004]193號）、《關於加強房地產登記歷史遺留問題處理工作的若幹意見》（深府[2010]66號）等相關規定，對於《蛇口用地協議》范圍內尚未辦理土地使用權權屬證書但已簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在按照增補協議約定履行相關程序後，辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙；對於尚未辦理土地使用權權屬證書且未簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在補辦相關手續（包括但不限於與國土主管部門簽訂《增補協議》）後辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙。
目前公司正在按照相關協議、法規，辦理尚未取得土地使用權屬證書的宗地的用地確權手續以及其上已建成房產的房地產權登記手續。如果在辦理過程中出現其它或有障礙，譬如存在房地分離、土地規劃調整或者土地性質尚無法滿足產權登記條件等因素，可能對產權辦理構成階段性障礙，從而對公司資產、經營造成不確定性。
2、前海片區部分用地未辦理產權證書的風險
由於前海片區用地位於前海深港現代服務業合作示范區之內且當前前海合作區的單元規劃還在制訂當中，相關部門暫停辦理該區域的土地登記，公司及其控股子公司尚未辦理土地權屬證書的前海灣物流園區出讓土地（土地面積合計約1,076,711.6平方米）暫無法辦理權屬證書。
根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》，前海片區土地後續面臨土地用途變更問題。根據2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確處理前海片區土地遵循“尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展”的原則。有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。因此，上述未辦理權屬證書土地的權屬辦理方式、辦理時間以及為獲得完整土地權屬證書所需付出的成本等均具有不確定性。
3、其它未辦證房產風險
公司及其控股子公司下仍存在已取得綠色封皮《房地產證》的房產、正在辦理權屬證書的房產、實際占有但尚未辦理完備權屬證書的房產等各類尚未取得完備權屬證書的房產。目前公司及其控股子公司正在補辦相關手續。如果在後續辦理過程中出現其它或有障礙，可能對公司資產、經營造成不確定性。
特此公告
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十二月二十九日
證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2015-004
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
關於招商局輪船股份有限公司出具股份鎖定補充
承諾函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
近日，本公司收到招商局輪船股份有限公司出具的《關於所持招商局蛇口工業區控股股份有限公司股份鎖定期的補充承諾函》，對其從招商地產新加坡B股退市所得股份轉換為本公司股份的部分進行瞭鎖定期的補充承諾，主要內容為：
自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六個月內，招商局輪船股份有限公司不轉讓或委托他人管理其所持有的因招商地產新加坡B股退市獲取的招商地產股份通過換股所得的招商蛇口A股股份，也不由招商蛇口回購該等股份。
上述股份總數（換股為招商蛇口A股後）為1,561,760股。
特此公告。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董 事 會
二〇一五年十二月二十九日
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